Функции брокера при выходе на AIM
Елена СУХАНОВА,
сотрудник отдела по Работе с Развивающимися рынками City Investment Bank
Журнал «Внешнеэкономические связи» продолжает серию публикаций из цикла «Выход на альтернативную площадку Лондонской фондовой биржи».
City Investment Bank - международный инвестиционный банк, оказывающий широкий ряд услуг по корпоративному финансированию развивающихся предприятий, является членом Лондонской Фондовой Биржи, брокером и номинированным советником на Альтернативной площадке (AIM).
Специалистами City Investment Bank была разработана комплексная программа по финансированию развивающихся предприятий на Лондонском Финансовом Рынке и AIM.
Цели выхода на AIM
Число компаний, осуществляющих размещение на Альтернативной Площадке Лондонской Фондовой Биржи, растёт по ряду причин. Компании стремятся:
• получить доступ к глобальному пулу капитала и возможность привлекать финансирование для дальнейшего развития, как во время размещения, так и после;
• создать рынок для своих акций, привлекая потенциальных инвесторов и давая существующим возможность реализовать часть своих акций;
• мотивировать работников на долгосрочное сотрудничество, путем поощрения их акциями компании;
• повысить шансы компании на возможные поглощения, используя котирующиеся акции в качестве валюты;
• повысить имидж компании благодаря частому освещению в прессе и отчётам аналитиков, а также поддерживать ликвидность акций компании;
• повысить статус в глазах её клиентов и поставщиков, которые будут знать, что деятельность компании регулируется Правилами AIM.
На что следует обратить внимание перед выходом на фондовый рынок
Хотя существует множество преимуществ при выходе на AIM, есть ряд важных факторов, которые руководство компании должно принять во внимание перед тем, как подать заявку о допуске. Руководство должно быть готово действовать по установившимся на рынке правилам и учитывать интересы внешних акционеров.
В особенности руководству необходимо понять, что эмиссия на публичном рынке несёт необходимость открытия целого ряда фактов, которые частные компании могут спокойно держать в секрете, а также на деятельность компании будут воздействовать колебания рынка.
А именно:
• На курс акций компании будет влиять ряд факторов, находящихся за пределами её контроля, включая общую экономическую ситуацию или развитие данной отрасли.
• Эмиссия неизбежно приведёт к повышенному вниманию к компании, её финансовым показателям и руководству.
• Совет директоров должен быть готов к открытию финансовых показателей и коммерческой деятельности компании, и постоянному объявлению обо всех событиях, связанных с компанией (как положительных, так и отрицательных).
• Инвесторов следует постоянно держать в курсе событий (IR, Investor Relationship). Такая деятельность может потребовать немало времени, зато помогает повысить спрос на акции компании и ведет к повышению их курса.
Учитывая эти аспекты, брокер должен использовать все свои знания и опыт для того, чтобы вести компанию через потенциальные сложности по мере их возникновения.
Функции брокера
Согласно Правилам AIM, компания, планирующая выход на фондовый рынок, должна иметь брокера для того, чтобы тот управлял обращением обыкновенных акций компании.
Функции брокера покрывают три основные направления:
Первоначальное привлечение капитала
Значительная часть работы брокера состоит в том, чтобы привлекать инвестиции для компании на глобальных пулах капитала. У брокера должны быть налажены хорошие контакты с главными инвесторами рынка, а также возможность продажи акций компании этим инвесторам.
Образно говоря, брокер должен быть специалистом определённой отрасли (например, природные ресурсы или технологические продукты) и иметь налаженные связи с определенными членами финансовых организаций, которых может заинтересовать данная компания и сектор, в котором она работает. Когда компания и её брокер ищут институциональных инвесторов с предложением о покупке новых или существующих акций, такой процесс называется «размещением». Существует множество других методов привлечения финансирования, таких, как предложение на подписку или продажу, о них наши специалисты обязательно расскажут в последующих обзорах.
Одним из преимуществ размещения на Альтернативной площадке является наличие группы инвесторов, специализирующихся на вкладах в компании на AIM. Это всегда был ключевой фактор успешного роста AIM, который, по нашему мнению, и далее будет воздействовать на его популярность.
В процессе привлечения финансирования компании нацелены на поиск разных инвесторов, среди которых:
• Венчурные Фонды (VCT), которыми руководят так называемые Фоны Фондов. Это похожие на инвестиционные фонды компании, зарегистрированные на Основной площадке Лондонской Фондовой Биржи. Основная задача VCT – размещать средства частных инвесторов, которые готовы инвестировать в ряд небольших высокорискованных компаний, чьи акции и облигации не котируются на Основном Рынке, но могут котироваться на AIM. Управляющие такими фондами обычно являются членами более крупных инвестиционных организаций.
• Специалисты низкой и средней рыночной капитализации или стратегические инвесторы, которые также находятся под управлением Фонда Фондов. Эти инвесторы являются специалистами на рынке AIM, и их инвестиции направлены на средне- и долгосрочную перспективу. Такие инвесторы обычно специализируются в определенной отрасли и располагают достаточным пакетом информации о подобных компаниях, действующих в тех же отраслях. Они заостряют внимание на определенных пунктах, указанных в презентации компании, и хотят получить подробные ответы на свои вопросы.
• Сертифицированные лица с высокой стоимостью капитала, а также частные инвесторы. Эти люди обычно являются успешными инвесторами или предпринимателями, которых брокер знает в качестве средне- или долгосрочных инвесторов. Их инвестиционные требования обычно известны брокеру, и перед тем, как предлагать им акции, он оценит, соответствует ли данная компания ожидаемым уровням риска и доходности этих инвесторов.
Вспомогательные функции брокера на вторичном рынке
Вторичный рынок – это рынок ценных бумаг после их первоначального размещения. Важной задачей брокера на AIM является осуществление дополнительных обязательств перед компанией на вторичном рынке, после эмиссии. Являясь точкой соприкосновения между компанией и инвестором, брокер должен повышать интерес последних к акциям компании. Одновременно, брокер оповещает компанию о возможностях привлечения финансирования и подходящей ценовой политики для ее акций.
Обычно услуги брокера в этой области включают:
• предоставление компании данных о результатах деятельности её конкурентов, цен на их акции и прочих значимых для отрасли новостей;
• проверка всех сделок с ценными бумагами, осуществляемых директорами и работниками компании, для поддержания контролируемого рынка;
• информирование компании о текущем положении на рынке, изменениях стоимости акций и объёмах их торговли.
Эти обязанности выполняются по отношению к компании, когда рынок работает не по установленным законам и подчеркивают необходимость брокерских услуг для компании, на весь период её деятельности на AIM.
Инвестиционное исследование
Часто в компании, предоставляющей брокерские услуги, создается отдел, занимающийся исследовательской деятельностью. Этот отдел отвечает за создание инвестиционных отчётов для компании.
Отчеты обычно выпускаются после публикации годовой и полугодовой отчетности, либо после определённой деятельности компании, как привлечение финансирования или поглощение.
Исследовательский отдел состоит из аналитиков определенной отрасли и обладает информацией о тех факторах, которые могут повлиять на деятельность компании и конкурентную обстановку. Их исследование должно отражать объективное мнение. Отчёт базируется на общедоступной информации и фактах, которые компания предоставляет консультантам в устной или письменной форме.
Часто такой отчёт содержит оценку будущих показателей компании. Сюда обычно входят прогнозы курса акций и финансовой эффективности. В итоге результаты исследования влияют на рыночную оценку компании, когда та выходит на AIM.
Довольно часто, во время пробного маркетинга, практикуется временная блокировка операций с ценными бумагами компании до того момента, как будет опубликован проспект «поиска возможностей». В течение такого периода исследовательские отчёты не публикуются. Жёстких правил относительно продолжительности данного периода нет; однако исходя из практики «тихий период» (blackout period) обычно начинается за четыре недели до дня публикации проспекта «поиска возможностей» и заканчивается через 30 дней после допуска.
Функции брокера при выходе на AIM
Предварительная договорённость
Чтобы обеспечить успешный выход компании на AIM, её брокер должен провести серьёзную подготовительную работу. Очень важно, чтобы брокер разделял ожидания компании относительно количества привлеченного капитала, указанного в бизнес-плане, и требований к привлекаемому капиталу. Ещё один важный момент связан с потенциальной оценкой компании рынком, когда сравниваются финансовые показатели и результаты её деятельности прошлых периодов, и ожидаемые показатели.
Ожидания от предполагаемой оценки компании рынком могут быть особо щекотливым вопросом во время процесса эмиссии. При этом брокер играет важную роль в управлении данными ожиданиями, регулируя их в соответствии с его собственными предположениями о том, как рынок примет акции компании. По мнению специалистов City Investment Bank, конечный успех или провал эмиссии зависит от достижения баланса между вознаграждением владельцев компании за их вклад и достижение определенных результатов в предоставлении адекватной стоимости до размещения на AIM, и соответствующего курса акций после размещения.
Ниже представлен краткий список факторов, которые могут оказать влияние на этот баланс (они представлены в произвольном порядке и зависят от конкретной ситуации):
• финансовые показатели деятельности компании прошлых периодов;
• ожидания от будущих финансовых показателей компании;
• отрасль, в которой работает компания;
• позиция менеджмента компании;
• конкурентная среда компании;
• количество капитала, которое компания планирует привлечь;
• структура привлечения капитала (например, будут ли существующие акционеры продавать свои акции после эмиссии);
• настроения рынка во время привлечения финансирования.
Знания брокера крайне важны для того, чтобы компания достигла наилучших результатов, принимая во внимание эти постоянно меняющиеся факторы. Они необходимы для успешного размещения ценных бумаг на AIM и удовлетворения самой компании и её новых инвесторов.
Функции брокера в процессе выхода на AIM
Составление и публикация документа о допуске или проспекта эмиссии
Одним из ключевых шагов при выходе компании на AIM, является подготовка документа о допуске или (если требуется Директивой о проспекте, Prospectus Directive) проспекта эмиссии. Хотя Номад является консультантом, который занимается подготовкой этого документа, брокер внесет необходимую лепту в его ключевые пункты. Как проспект, так и документ о допуске должны быть тщательно проверены и согласованны с юристами, а проспект ещё необходимо подать в UKLA (UK Listing Authority – Управление Великобритании по Листингу) для получения предварительного одобрения. Таким образом, все сообщения компании необходимо тщательным образом продумать, прежде чем включать их в окончательную версию одного из данных документов.
Подготовка к допуску - электронное обращение
В процессе юридической экспертизы юристы компании должны провести оценку устава компании, чтобы удостовериться, что обыкновенные акции компании могут свободно обращаться, а также подходят для электронного обращения. Система электронных расчётов по ценным бумагам в Великобритании называется CREST и позволяет институциональным инвесторам и частным лицам держать или передавать акции в электронной бездокументальной форме. В рамках процесса подготовки к эмиссии компания, брокер и регистратор должны получить допуск к CREST, вступающий в силу с момента допуска акций на AIM. Использование CREST системы происходит по усмотрению, и акционеры компании, которые желают получить свидетельство на владение акций, не должны видеть в этом никаких препятствий.
Маркетинг и книга запросов
Также брокер занимается маркетингом и заполнением «книги запросов» (т.е. сбором заявок у потенциальных инвесторов на приобретение акций) данной эмиссии.
Цель маркетинга – донести до потенциального инвестора главные причины того, почему компания нуждается в финансировании. Для того, чтобы получить максимальный эффект от маркетинга, брокер разрабатывает маркетинговую стратегию и организует серию выездных презентаций («road show»). Обычно эти презентации проводятся руководством компаний для определенного круга институциональных инвесторов. Презентации занимают значительное время руководства, и это необходимо иметь в виду, чтобы участие в них не препятствовало основной деятельности компании на протяжении всей программы маркетинга. Для презентаций не установлено определённых временных рамок, специалисты нашей компании, однако, отмечают, что максимальный результат получается, если такого рода «road show» с презентациями и семинарами длятся примерно две недели. В течение этого периода брокер отвечает за организацию встреч и донесения полученных отзывов до компании.
Чтобы предоставить четкую информацию о компании, презентация должна быть составлена с особой тщательностью, акцентирована только на актуальных фактах и сообщениях, указанных в проспекте или документе о допуске. Презентация обычно организуется брокером, с помощью компании и юристов компании. В ней должны быть представлены основные тенденции дальнейшей деятельности и факты о компании.
Маркетинговые мероприятия обычно сопровождаются распространением проспекта «поиска возможностей» или документа о допуске, который к тому моменту должен представлять собою уже законченный документ. Распространение проспекта подвергается вышеуказанным ограничениям. Это даёт адресату возможность ознакомиться с ключевыми маркетинговыми целями компании.
Обычно в проспекте «поиска возможностей» не указываются лишь конкретные даты (такие как день допуска и издания окончательной версии документа о допуске) и другая информация (статистика размещения и т.п.), которая будет известна только после успешного завершения маркетинговой программы.
Соглашение о размещении
Компании, желающие привлечь финансирование посредством размещения, должны будут, совместно с брокером, договориться о, так называемом, «соглашении о размещении». Оно ставит условия, сроки и механизмы размещения.
Согласно соглашению о размещении, брокер утверждает свое участие в процессе продвижения компании и привлечения финансирования. Часто в соглашение о размещении входят также гарантии и обязательства, защищающие брокера от последствий, связанных с предоставленной в документе о допуске или проспекте информацией, и прочих данных, переданных компанией. Компания, и, в некоторой степени, её директора, должны будут обеспечить эти гарантии.
Повышение интереса и консультации по ценовой политике
Компания ожидает, что брокер будет действовать, принимая во внимание ожидание компании от оценки рынком, и обеспечит обратную связь с инвесторами во время маркетинговой программы.
Хотя опыт брокера жизненно важен в контролировании оценки стоимости самой компанией и инвесторами, окончательное решение о финансировании может быть принято только самими инвесторами на тех условиях, которые подходят именно для них.
Уровень интереса инвесторов к акциям компании определяется к моменту окончания маркетинговой программы, когда начинается заполнение «книги запросов». Естественно, что для этого необходимо, чтобы брокер к тому моменту завладел интересом инвесторов и получил от них определённые обязательства, чтобы можно было сопоставить доступное количество акций и цену их предложения.
В конечном итоге окончательная цена акции в эмиссии определяется совместно компанией и брокером на основании спроса инвесторов. Ценообразование должно полностью соответствовать целям компании:
• максимизировать результат от размещения, принимая во внимание необходимое компании количество привлекаемого капитала;
• предложить новым инвесторам эффективную возможность для инвестирования;
• предоставить возможность для умеренного повышения цены на вторичном рынке на ближайшей, среднесрочной и долгосрочной перспективах.
Распределение, размещение и день запуска
Заинтересованность инвесторов должна быть преобразована в окончательные обязательства посредством заключения соглашения между брокером и инвесторами. Это соглашение называется «письмо о размещении» («placing letter»), которое является своего рода гарантом того, что инвесторы соглашаются принять участие в размещении на существующих условиях. К моменту отправки всех писем о размещении заинтересованным лицам, компания совместно с брокером уже распределит акции соответственно их предложениям.
Брокер управляет подготовкой основной документации с учётом писем о размещении и отвечает за получение ответов на них в установленных временных рамках. В рамках этого процесса, брокер также организует отправку распределённых акций новым инвесторам и сбор средств от этих инвесторов. Часто финансовые инвесторы оплачивают и получают свои акции через CREST. Брокер обязан обеспечить безопасное и эффективное осуществление платежей, а также безопасное получение акций новыми акционерами.
Постоянные функции брокера после допуска
Допуск, разумеется, важная стадия жизненного цикла компании. Однако, необходимо, чтобы он не только служил вехой в её развитии и успехе руководителей, а положил начало новой волне притока акционерного капитала в компанию.
Допуск – это лишь начало, и после него будет ещё много работы, необходимой для неустанного продвижения компании вперёд и вознаграждения её новых инвесторов, в очередной раз убеждая их в правильности вложения их капитала в акции компании.
В этом отношении брокер играет очень важную роль в постоянном сопровождении компании после её выхода на AIM.
• Брокер служит точкой соприкосновения инвестиционного общества и компании, помогая последней поддерживать заинтересованность инвесторов в её акциях и консультируя её по вопросам общих условий для инвестиций, а также подходящей ценовой политики для её акций;
• Исследовательский отдел брокера подготавливает отчёты о компании для инвесторов либо ежегодно, либо так часто, как это будет необходимо. Как было указано, такие отчёты должны содержать объективную оценку компании;
• Брокер должен постоянно информировать компанию о публикуемых результатах деятельности конкурентов, изменениях в ценах на их акции, а также всех необходимых новостях отрасли. Также брокер должен поддерживать постоянный контакт с компанией, чтобы доносить до неё изменения цен на её акции и объёмы их торговли;
• Брокер консультирует и поддерживает компанию в разработке и управлении эффективной программой по связям с инвесторами. Данная программа должна облегчать доступ существующих и потенциальных инвесторов к лицам компании, принимающим решения. Программа должна также обеспечивать инвесторов первичной информацией о компании и дополнять отчёт, публикуемый брокером.
Заключение
Брокер играет важную роль в процессе эмиссии и дальнейшей поддержке компании на рынке. Компания выстраивает долговременные отношения с брокером. Брокер оказывает компании, её акционерам и рынку в целом текущую поддержку для обеспечения долгосрочного успеха компании на AIM.
Елена СУХАНОВА