Функции Номинированного Советника при выходе компании на АIM

Питер ХОРОКС – Директор
Юлия ТИХОНОВА – Управляющий проектами отдела корпоративного финансирования CIDA Developments специально для журнала "Внешнеэкономические связи"

Британская инвестиционная компания CIDA Developments является уполномоченным представителем инвестиционного банка Zimmerman Adams International, являющегося членом Лондонской Фондовой Биржи, Брокером и Номадом на AIM.

Специалистами CIDA Developments была разработана комплексная программа по финансированию развивающихся предприятий России и Казахстана на Лондонском Финансовом Рынке и AIM.

Журнал «Внешнеэкономические связи» продолжает серию публикаций из цикла «Выход на альтернативную площадку Лондонской фондовой биржи».

В команду специалистов, помогающую компаниям выходить на Альтернативную Площадку Лондонской Фондовой Биржи (ЛФБ), входят несколько консультантов. В данной статье мы бы хотели осветить роль номинированного советника (НОМАДа) в подготовке выхода компании на AIM и кратко затронуть нормативно-правовую основу Альтернативной Площадки.

Цель, которую преследовала Лондонская Фондовая Биржа при создании Альтернативной Площадки (AIM) в 1995 году – создать гибкую и практичную процедуру регулирования для небольших развивающихся компаний, которые она хотела привлечь. Принимая во внимание, что руководство таких компаний не имеет опыта в управлении открытыми акционерными обществами, и, не желая при этом нанимать дополнительных контролеров, Биржа решила передать ответственность за текущее регулирование AIM третьим лицам.

Был представлен новый тип финансового консультанта, так называемый номинированный советник или Номад (Nominated Advisor), которому были переданы обязанности по регулированию процесса выхода компании на AIM и консультированию уже котирующихся на AIM компаний. Важность функций Номада для AIM настолько велика, что компании вынуждены постоянно пользоваться его услугами. Если компания отказывается от услуг Номада, то её деятельность фактически не контролируется, и, согласно Правилам AIM, её акции изымаются из оборота, а допуск к AIM прекращается.

Кто может быть Номадом?

Правила AIM кратки и менее нормативны, чем Правила Листинга (по которым действуют компании Основной Площадки ЛФБ). Номад должен проконсультировать руководителей компании, планирующей выход на Альтернативную Площадку, о Правилах AIM и их обязательствах по данным правилам. Номад должен обладать необходимыми знаниями о процедуре управления публичными компаниями, а также иметь опыт применения данных знаний в контексте конкретной ситуации.

Чтобы приобрести статус номинированного советника, группа консультантов должна получить разрешение ЛФБ на данную деятельность. Такое решение принимается, основываясь на предыдущем опыте работы с публичными компаниями. Номадами становятся аудиторские фирмы, инвестиционные банки, компании по корпоративному финансированию и брокеры.

Три основные задачи Номада

Три основные задачи, стоящие перед Номадом: определить соответствие компании условиям допуска; управлять процессом размещения; а после размещения консультировать компанию, вышедшую на AIM, то есть отслеживать, на сколько её деятельность соответствует Правилами AIM и установленному Кодексу Корпоративного Управления (Combined Code).

Определение соответствия компании условиям допуска

В отличие от Основной Площадки, где соответствие компании требованиям для листинга проверяется Управлением Великобритании по Листингу (UKLA), решение о том, подходит ли компания для допуска на AIM, целиком и полностью возлагается на Номада. Его основная функция – убедиться в том, что вывод данной компании на AIM и дальнейшее её сопровождение отрицательно не повлияет на репутацию Биржи.
Надо отметить, что в определенных случаях, даже если компания соответствует требованиям о размещении на AIM, выход на фондовый рынок может не оправдать ожиданий. Затраты и возникающие обязанности, сопровождающие выход компании на AIM, могут легко перевесить возможные выгоды от допуска на биржу, особенно в тех случаях, когда есть прочие – более подходящие – методы привлечения финансирования. Будучи финансовым консультантом компании, специалисты в первую очередь должны удостоверяться в том, что выход на AIM действительно в интересах компании и её акционеров.

Управление проектом эмиссии

После того, как Номад удостоверится в том, что компания соответствует необходимым требованиям, а брокер даст согласие на привлечение необходимых средств, задача Номада – собрать команду квалифицированных консультантов, определить график проекта, распределить обязанности и контролировать, чтобы действия участников шли в соответствии с согласованной программой.

Консультирование по вопросам нормативных актов
Компания, разместившая свои акции на Альтернативной Площадке, обязана соблюдать Правила AIM. Задача Номада на данном этапе – проконтролировать, чтобы деятельность его клиента соответствовала данным правилам, и дать необходимые указания по применению этих правил. Номад также будет направлять деятельность корпоративного управления компании.
Кодекс Сити (City Code) – это свод правил и нормативов, которые регулируют процессы слияния и поглощений в Великобритании. Надо отметить, что Кодекс Сити направлен не на коммерческую сторону сделок по слиянию или поглощению или стиль ведения бизнеса компании. Он защищает интересы акционеров при слияниях и поглощениях, а также в ситуациях, когда происходят изменения в корпоративной структуре компаний.
Хотя основная роль Номада – консультировать компанию о соответствии её деятельности Правилам AIM, на практике, являясь одновременно и финансовым консультантом, Номаду также придётся давать компании рекомендации об её обязанностях в соответствии с Кодексом Сити. При определенных обстоятельствах (например, когда компания прибегает к обратному поглощению) Номад так же будет вести переговоры с Комитетом по Слияниям и Поглощениям (Panel of Takeovers and Mergers) от имени компании.

Номад и брокер

Номада и брокера часто путают. Это обусловлено тем, что обе функции зачастую исполняются одним и тем же юридическим лицом. На практике, их обязанности принципиально различны. Функции Номада – консультировать компанию по общим финансовым вопросам, управлять процессом эмиссии и выступать в качестве регулятора компании, котирующейся на AIM. Основные обязанности брокера – привлекать капитал инвесторов и управлять «вторичным рынком»; публиковать, по мере необходимости отчеты о деятельности компании. В то же время, брокер должен поддерживать интерес инвесторов к акциям компании, и убедиться, что в обороте находится необходимое количество акций для удовлетворения спроса.

Сотрудничество нормативного советника со своим клиентом – эмитентом – несет конфиденциальный характер. Клиенты брокера – институциональные инвесторы, и поэтому он не имеет доступ к информации между компанией и Номадом. Там, где обе функции выполняются одной компанией (так называемая «объединённая компания», integrated house), должно быть чёткое разделение обязанностей и разграничение полномочий между подразделениями фирмы, ответственными за разные области деятельности.

Оценка компании перед выходом на AIM

В отличие от Основного рынка, при допуске на AIM установлено очень небольшое количество нормативных регуляторов. Единственные требования к компании – это наличие Номада и брокера, подготовка документа о допуске и поручительство, о том, что акции компании могут свободно обращаться, в том числе в нематериальной (то есть электронной) форме. Для британской компании это означает, что она должна иметь статус открытой компании с ограниченной ответственностью (plc). А между тем на Основной Площадке ЛФБ, компании должны соответствовать целому ряду дополнительных условий, включающих, среди прочего, необходимость деятельности и положительных финансовых результатов на протяжении как минимум трёх лет, соответствие уровню минимальной рыночной капитализации, и наличие как минимум 25% своих акций в свободном обращении.
Поскольку данным требованиям Правил AIM удовлетворить очень просто, главная задача, которая стоит перед компанией, претендующей на допуск к AIM – убедить Номада в своем соответствии нормативам. Перед оценкой компании у консультантов могут возникнуть следующие вопросы:
• есть ли у компании команда руководителей, имеющих опыт в управлении публичной компанией, и могут ли члены руководства подтвердить свою надёжность и лояльность?
• есть ли у компании жизнеспособный бизнес-план, который способен обеспечивать рост и принести инвесторам дополнительную выгоду?
• если при допуске на AIM необходимо привлечение дополнительных средств, есть ли реальная возможность того, что брокер сможет привлечь необходимые средства к инвестиционному портфелю, которые будет удовлетворять существующих акционеров?

Для Номада репутация рынка – самая важная вещь. Он будет продолжать эмиссию акций компании лишь в том случае, если она будет работать на её повышение, и у неё есть реальные шансы на принесение дополнительной выгоды для акционеров. При оценке пригодности компании, Номад должен постоянно задавать себе вопрос: «Действительно ли мы хотим ассоциироваться с этой компанией?»

Руководство

Кроме всего прочего, будет произведена оценка деятельности менеджмента компании. Сильная команда руководителей должна обладать следующими характеристиками:
• у неё должна быть конкретная структура, с четким указанием лидера;
• она владеет полным набором навыков в областях, включающих управление финансами, менеджмент, маркетинг и реализацию. Менеджмент включает снабжение, кадры, производство и дистрибуцию. В большинстве случаев грамотный финансовый директор – ключ к успеху котирующейся компании;
• компания должна иметь достаточно сильную команду руководства для того, чтобы потеря одного человека не вызвала неустранимых проблем для деятельности компании (хотя страхование ключевых лиц может смягчить последствия). Если говорить субъективно – компания, чье руководство слишком сосредоточено на производственной деятельности, не может развиваться стратегически. Исходя из своего опыта, хотим отметить, что процесс эмиссии потребует от руководства много времени, и поэтому компания должна быть готова продолжать вести свои дела, не страдая от отсутствия ключевых директоров;
• руководители должны иметь значительный опыт в бизнесе вообще; и, в отрасли, в которой работает компания, в частности;
• члены управления должны эффективно работать вместе. Кроме того, у сильного исполнительного директора должны быть коллеги, умеющие защищать своё мнение и не поддаваться давлению с его стороны;
• руководство должно предоставлять точную, проверенную и детальную информацию о деятельности компании. В противном случае, будет установлено, что компания не соответствует нормативам. В дополнении к этому, в рамках комплексной оценки компании, выходящей на AIM, аудитор должен будет провести оценку систем финансового контроля в компании и вынести свое мнение;
• избранная руководством политика учёта должна действовать более гибко и регулярно применяться;
• у компании должны быть опытные неисполнительные директора, которые могут поделиться своим опытом по руководству публичных компаний.

В рамках процедуры оценки адекватности руководства компании, Номад должен провести комплексную оценку её директоров и – в некоторых случаях - ключевых менеджеров. Директора должны будут предоставить информацию об их предыдущей и текущей управленческой деятельности, а также о банкротствах и ситуациях неплатежеспособности, с которыми они были связаны. Данная информация должна быть открыто отражена в документе о допуске на AIM. Также необходимо будет предоставить документы удостоверения личности руководителей и подтверждение их адресов, в целях борьбы с нелегальными доходами.

И, наконец, Номад должен будет удостовериться в том, что директора компании полностью сознают и готовы принять на себя издержки и обязательства, которые возникнут, когда компания выйдет на AIM.

Корпоративное управление

Частные компании с одним или несколькими акционерами обычно не задаются вопросом об эффективности её управления. Для любой компании, и, в особенности, котирующейся на фондовом рынке, очень важно, чтобы были защищены интересы акционеров, а также, чтобы интересы руководства компании соответствовали интересам последних.

К примеру, котирующаяся компания должна будет обеспечить эффективную схему вознаграждения (она может включать и схемы с опционами), которая будет мотивировать руководителей работать на благо компании, и методы оценки эффективности данной схемы (обычно этим занимается комитет по вознаграждениям). В совете директоров компании должны будут присутствовать независимые неисполнительные директора, которые будут представлять интересы внешних акционеров.
У многих компаний на начальном этапе нет требуемого уровня корпоративного управления. Важно, однако, чтобы у руководства было желание прилагать все усилия для достижения этого уровня.

Точка зрения инвесторов

У компании может быть и сильное руководство, и жизнеспособный бизнес-план, однако, если инвесторы не готовы покупать акции компании по цене, которую её текущие владельцы считают приемлемой, привлечение капитала будет невозможным, и, соответственно, никакой пользы от выхода на AIM не будет. Поэтому Номад должен быть уверен в том, что существуют реальные шансы привлечения необходимых средств по цене, устраивающей текущих акционеров.

Номад сможет оценить потенциальный успех привлечения средств, используя свои знания о рынке и контакты с брокерами.

Оборотный капитал

Номад будет принимать участие в выводе компании на фондовый рынок лишь в том случае, если он уверен, что компанию ждёт долгосрочный успех, она будет создавать доход для инвесторов и у неё достаточно оборотного капитала для достижения своих целей.

Правила AIM требуют, чтобы в документе о допуске компании содержалось положение, о достаточности оборотного капитала, по крайней мере, на год вперёд с момента допуска. С этим можно поспорить, однако наиболее вероятно, что данный пункт является самым важным в документе о допуске, и важность его настолько велика, что специалистам по бухгалтерской отчётности будет дано специальное задание провести тщательную экспертизу финансовых прогнозов компании и затем подтвердить, что, по их мнению, данное утверждение было сделано «в результате тщательной и объёктивной оценки».

Выбор подходящего номинированного советника

Номад – наиболее важный консультант любой компании, размещающейся на AIM, и поэтому его нужно выбирать с особой тщательностью. Эмиссия может быть напряжённым процессом, и необходимо, чтобы руководство компании доверяло своему номинированному советнику. Номад также должен иметь чёткое представление о деятельности компании и её окружающей среде.
Многие компании заранее узнают о номадах через своих директоров, либо через юристов или аудиторов. В конечном итоге, выбор компании будет определяться личными отношениями, поэтому, претенденту на регистрацию на AIM рекомендуется рассмотреть предложения нескольких номинированных советников перед тем, как принять решение об окончательном выборе.

Как оформить документы, и какие шаги необходимо предпринять на начальном этапе выхода компании на AIM - читайте в следующем номере журнала «Внешнеэкономические связи».

Питер ХОРРОКС, Юлия ТИХОНОВА