Арбитражный суд Ростовской области информирует…

К вопросу о преимущественном праве покупки

Апелляционной инстанцией арбитражного суда Ростовской области была рассмотрена жалоба ООО «Кинотеатр «Октябрь» на решение суда первой инстанции по иску ООО «Социум плюс» к кинотеатру «Октябрь» об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об участнике ООО «Социум плюс» с долей в уставном капитале 7,57 % и предоставить для ознакомления правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на имущество, принадлежащее кинотеатру «Октябрь»; действующие договоры, заключенные кинотеатром с третьими лицами; документы о приобретении или отчуждении долей в уставном капитале участниками общества; документы о приобретении или отчуждении имущества кинотеатра «Октябрь». Предметом рассмотрения апелляционной жалобы стал также встречный иск ООО «Кинотеатр «Октябрь» и гражданки Д. к ООО «Социум плюс» и гражданки П. о признании договора купли-продажи доли недействительным.
Так, решением суда первой инстанции ООО «Кинотеатр Октябрь» был обязан предоставить для ознакомления ООО «Социум плюс» вышеперечисленные документы и внести в Единый государственный реестр юридических лиц требуемые истцом сведения. В удовлетворении остальной части исковых требований, а также встречного иска судом было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Кинотеатр Октябрь» подало апелляционную жалобу, в которой просило данный акт отменить, отказав полностью в удовлетворении первоначального иска, удовлетворив встречные исковые требования. В обоснование своей жалобы заявитель ссылался на то, что все участники общества между собой равны, а потому ни у кого нет преимущественного права покупки доли: в соответствии с Уставом общества продажа, дарение или уступка иным образом участником общества своей доли (части) третьим лицам не допускается; ООО «Социум плюс» не является легитимным участником ООО «Кинотеатр Октябрь» и в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт передачи по спорному договору денежной суммы.
Суд первой инстанции, принимая решение, необоснованно основывался на подпункт «е» пункта 12 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которого, продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим допускается, если это не противоречит уставу.
Таким образом, если уставом предусматривается запрет на отчуждение доли, то подобное отступление в уставе общества с ограниченной ответственностью от общей нормы закона перекрывает правила о преимущественном праве остающихся участников, а потому нормы о преимущественном праве оказываются излишними. При отчуждении в указанном случае долей с нарушением положений устава, принятых в развитие п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответствующие сделки должны признаваться недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные с нарушением требований закона.
Учитывая, что ООО «Социум плюс» на дату заключения спорного договора не являлось участником ООО «Кинотеатр Октябрь» (статья 2 Устава), уставом которого запрещено отчуждение доли третьим лицам, судебная коллегия пришла к выводу о несоответствии договора, заключенного между ООО «Социум плюс» и гражданки П. требованиям пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции постановил, что исковые требования ООО «Кинотеатр Октябрь» и гражданки Д. о признании договора купли-продажи части доли ООО «Кинотеатр Октябрь», заключенного между гражданкой П. и ООО «Социум плюс», недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат удовлетворению.
Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции отменено решение суда первой инстанции, договор купли-продажи части доли ООО «Кинотеатр Октябрь», заключенный между гражданкой П. и ООО «Социум Плюс», признан недействительным в силу части 168 гражданского кодекса Российской Федерации, а в удовлетворении заявленных ООО «Социум плюс» требований отказано.
Указанное арбитражное дело рассматривалось также судом кассационной инстанции, постановлением которого судебный акт апелляционной инстанции оставлен без изменения.

Пресс-служба Арбитражного суда Ростовской области